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2023年是A股证券市场转型之年，2月17日起全面注册制开始实施；8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，提出“阶段性收紧IPO与再融资节奏”。一时间，“拥抱变化”“在不确定中寻找确定”成为热议话题。我们以首次公告权益变动报告书之日落在2023年度为口径，对2023年度A股上市公司控制权变动事项案例进行了统计分析，共同回顾这一年。

2023年度A股上市公司共发生140家次控制权变更事项，较2022年度的188家次同比下降25.53%；交易性控制权变更事项共94家次，较2022年度的132家次同比下降28.79%。

2023年度控制权交易特点

整体而言，2023年度A股上市公司交易性控制权交易市场呈现以下几大特点：

1.整体情况

交易性控制权交易总量继续下降，协议转让类交易已完成项目平均耗时73天，包含定增类项目平均耗时172天；

国资基本退出买壳市场，主要收购目标改为带产业公司；

拥有优质资产的买家仍为稀缺资源，尤其前两年较为热门的新能源资产在2023年迎来周期调整之后优质资产更是稀缺，尚未明显感受到“827新政”后优质的拟IPO公司进入上市公司控制权市场，2023年壳公司交易新公告34单，其中仅有3单同步或者在控制权变更公告6个月内公告注入资产事项。

2.壳公司交易

虽然“827新政”后IPO节奏放缓，但壳公司交易未见明显活跃；

壳公司交易估值仍持续下滑。；

壳公司买方收购预算在持续下降。。

3.带产业公司交易

带产业公司交易的占比在控制权交易中占主要地位。；

带产业公司的收购方中国资占比在2023年提升至50.00%。；

带产业公司由于市值、交易量等与产业相关，交易数据外延较大，趋势较难比较，总体而言存量股收购平均预算在20亿+规模；

以首次披露权益变动报告口径，2023年公告2单“A收A”，均为带产业公司收购。

2023年度A股上市公司控制权交易市场整体情况

01

数量

2023年共有94家次交易性控制权变更，按一至四季度分布分别为一季度31家次、二季度18家次、三季度18家次、四季度27家次。

02

进展

截至2023年12月31日，交易性控制权交易中已完成的共49家次，正在进行中的共40家次，已终止的共6家次。

03

方案分布及历时

就交易方案类型及其历时而言，除10家次涉及重整方案及1家为增持不超过1%股份结合一致行动安排取得控制权外，其他83家次按“存量股协议转让”“定增”“协议转让+定增”“间接股权变动”四大类，结合表决权委托或放弃，具体方案分布情况如下：

其中，协议转让类已完成的为24家次，平均历时73天；定增及复合类已完成的为8家次，平均历时为172天。受限于定增需交易所审核、证监会注册，包含定增方案相对耗时较长且存在一定不确定性，2023年度已终止的7家案例中3家包含定增方案。

标的公司画像

01

板块分布

就标的上市公司板块而言，沪市主板37家次、深市主板37家次、创业板17家次、北交所2家次、科创板1家次。相较于2022年度总体分布无明显变化，其中，科创板案例为孚能科技以协议转让方式转让控制权，但已于2023年11月终止。北交所为同辉信息以定增方式取得控制权、微创光电以原股东解除一致行动协议、新实控方增持不超过1%及签署一致行动协议方式取得控制权。随着北交所上市公司的不断增多，北交所层面的控制权交易可能陆续出现。

02

地域分布

就标的上市公司的注册地而言，排名前五的省份分别为江苏15家次、广东14家次、上海9家次、浙江9家次、北京5家次，合计发生数量52家次。相较于2022年度江苏省、上海占比上升，前五大省份占比与去年持平，控制权变动较为活跃的省份仍集中于长三角、珠三角、北上广深等经济活跃地区。

03

性质分布

就标的上市公司属性而言，民营企业为68家次，无实际控制人为13家次、国有企业为12家次，集体企业为1家次。相较2022年度民营企业占比无明显变化。

04

行业分布

就标的上市公司的行业分布而言，根据证监会行业门类行业分类标准，排名前五的行业分别为制造业55家次、信息传输、软件和信息技术服务业11家次、农、林、牧、渔业、水利、环境和公共设施管理业4家次、建筑业4家次，合计数量79家次。相较2022年度分布情况无明显变化。

05

市值

就标的上市公司的市值分布而言，按控制权转让相关协议签署日前一交易日收盘市值统计，标的公司市值低于30亿元的为34家次，标的公司市值高于30亿元的为60家次，相较2022年度壳公司41%的占比略有下降。

06

规模分布

以2022年度资产净额、营业收入、净利润指标，标的上市公司的上述财务指标分布上，资产净额在10亿元以下的为41家、10亿元以上的为53家，营业收入在5亿元以下的为22家、5亿元至10亿元的为18家、10亿元以上为54家，净利润为负的企业为41家、0-3,000万元的为16家、3,000万元-1亿元的为9家、1亿元以上的为28家。

交易买方画像

01

性质分布

就收购方性质而言，按收购方实际控制人属性，民营收购方为52家，国资收购方为37家，无实际控制人收购方为4家，集体企业收购方为1家。

国资收购方收购“壳公司”的为7家次、“带产业公司”的为30家次；民营、无实际控制人、集体企业收购方收购“壳公司”的为28家次、“带产业公司”的为29家次。

其中，国资收购壳公司案例中，剔除北交所1家次外，其余6家标的公司为国资的为2家、民营企业4家。最近三年，国资收购方收购“壳公司”的家数分别为13家次、15家次、7家次，呈持续下降趋势，国资收购方买壳策略基本淡出市场，收购带产业公司的趋势未变。

02

地域分布

就国资收购方的地域分布而言，收购方排名前五的分别为央企6家、山东5家、广东4家、湖北4家、浙江3家。相较于2022年，山东、广东仍然为收购上市公司活跃省份。

交易情况分析

01

交易市值

就存量股协议转让类方案而言，“壳公司”14家次平均交易市值为25.49亿元，中位数为26.77亿元，平均溢价率为6.76%；“带产业公司”30家次平均交易市值为133.08亿元，中位数为55.80亿元，平均溢价率为9.62%。

就协议转让+定增类方案而言，“壳公司”9家次平均交易市值为19.49亿元，中位数为18.17亿元，平均溢价率为15%；“带产业公司”3家次平均交易市值为54.18亿元，中位数为45.34亿元，平均溢价率为23%。

02

交易金额

就存量股协议转让类方案而言，“壳公司”14家次获得控制权平均交易价格为5亿元，中位数为4.87亿元；“带产业公司”30家次平均交易价格为23.69亿元，中位数为10.74亿元。

就协议转让+定增类方案而言，“壳公司”9家次平均交易价格为6.55亿元，中位数为7.02亿元；“带产业公司”3家次平均交易价格为22.70亿元，中位数为27.53亿元。

03

存量股交易比例

就存量股协议转让及叠加定增方案而言，存量股部分的平均交易比例为16.63%，中位数为16.69%。其中，协议转让方案存量股平均交易比例为17.78%，中位数为17.65%；协议转让+定增类方案存量股平均交易比例为12.40%，中位数为8.75%。

04

已完成交易市值对比

就已完成的49家次交易，以截至2023年12月31日收盘价与其协议签署日前一交易日市值对比，市值下降的为22家，平均下降14.77%，市值增长的为27家，平均增长为34.23%。其中，壳公司市值下降的为4家，平均下降9.45%，市值增长的为14家，平均增长33.16%；带产业公司市值下降的为18家，平均下降15.95%，市值增长的为13家，平均增长35.39%。

典型交易形式

01

管理层收购

2023年度共发生4家次管理层收购，具体情况如下：

02

“A收A”

2023年度共发生2家次“A收A”，分别为建发股份收购美凯龙、山东黄金收购银泰黄金，均已完成控制权交割，具体情况如下：

03

收壳后资产注入

2023年共有3单壳交易同步或者在控制权变更公告6个月内公告注入资产事项，分别为三星新材、晨丰科技、蓝丰生化，方案及进展如下：

控制权交易方案关注重点

2023年度共18家次控制权变更案例收到交易所下发的关注函或问询函，问询次数均为1次，平均题目数量4题，平均回复用时8天。按题目出现频率从高到低，监管主要关注问题如下：