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转自：中环狙击手

2024年第3篇，总第996篇

最近江苏局出了一个教科书式的处罚：

嗯嗯，除了这一点，其他点的反驳也写的很精准、很到位。

看得出来，被处罚对象请了和我们一样的律师做代理人，所以申辩的要点也是条条是道，处罚决定书中针对申辩要点做了逐条回应，你来我往、唇枪舌战，非常精彩。

不管理由如何在周边游走，微信记录还是最致命的。微信有着即时通信的便捷，但是有的时候前因后果往往交代的不是很清晰，再加上我国语言博大精深，调整个标点符号可能都导致整个文意会有很大的差异。

比如上文处罚决定书中引用的两句，我们把它放在不同的语境里面，可能意思就会有很大的差别，比如同事问董秘咱家股票咋涨停啦？董秘说嗨，光刻机概念发飙了，同事说咱家也不做光刻机呀，董秘说现在市场跟风的多，就是炒概念而已。好，这么解释的话其实就是同事在问股价走势的外因。我们换个语境，同事问董秘最近公司股价为啥涨的这么好，董秘说光刻机概念发飙了，同事说那咱和光刻机有关系吗，董秘说，没关系又怎样，就是炒个概念啊。两种语境把市场价格是否由董秘去有意操纵做了区分，在不同的语境、不同的背景下，结合不同的上下文，同样的几个字，对一个人处罚的认定可能就大不相同。

所以你想自证清白，那只能……不用微信！

有人说，现场检查的时候我把微信卸载了行不行？

有人说，那我说我手机坏了不上交行吗？你不上交还能阻止别人也不上交吗？聊天记录不是双方都有吗？别人手机上的聊天不也是你说的吗？而且不上交手机反而更显得你心虚，有对抗监管的思想。

有人说，那我换个手机行吗，新的，没有聊天。这招不能老用，也不能普遍用，之前有家上市公司董事长、总经理、董秘三个人被叫过来交手机，结果三个人统一都换了新手机……

有人说，我弄两个手机行吗，交的时候把不常用的那个交上去，哎，到时候会查你名下的手机号、微信号一共有多少的……

要想人不知除非己莫为，现在想狡辩越来越难了。

我们再来看看其他类型的案例：

1、微信作为证据，最多的还是内幕交易

不要以为最后曝光的只是完全跟内幕交易有关的那几句，可能一些秀恩爱、撒狗粮、骂老板的也会带出来：

2、财务造假

嗯，这里不但接收了信息，还通过微信提出了应对审计和监管机构的建议，包括有些资料在形式上需要满足监管的要求的。

啥叫形式满足，其实这里也可以展开一下，比如说关联方资金占用，对，钱转出去了，补一个财务资助协议，就变成了财务资助没有审议，程序上的瑕疵比实质上的瑕疵从处罚的角度来讲会相对轻一些。但是有的公司真的连形式上的瑕疵都补不好，比如会计师审计的时候发现钱出去了，没有履行任何程序，凭证啥也没有，会计师说你这样让我很难办，你补个财务资助协议吧，好，补了，比如补的落款日期落在8月31日，结果第一笔转出去的钱日期在这之前……

3、独立董事履职

独立董事，很忙，监管已经给减负了，只能做三家的，但是实际上如果你真的事无巨细的去关注每一个点，每天都觉得“总有哪家公司会害我”的话，就算是三家也忙不过来。好在监管又给减负了，对，独董发表意见的事项也不强求了，所以如果独董想免责的话，一来尽量少的发表意见，二来尽量不要知道公司太多的事，无知者无罪么……好，那定期报告咋整？针对好公司，就是本身就很规范，业务规模又很大，民族栋梁那种，就算是平常有啥小错监管也给个面子那种，闭眼签，赌概率。问题多的公司怎么办，要么不做，要么不签，如果真签了，怎么办，那就只能往公司不提供资料，不主动为独董安排现场考察、办公上面推，对，你几乎所有事都不发表意见了，你还怎么了解公司呢？你怎么知道哪些事儿才是重大事项呢？之前是事无巨细只要落在清单里面的事，就都报给独董，现在都不报了，那么独董怎么才知道你们公司什么时候才会有重大事项呢？公告出来的好说，可以公开信息知道，密谋的咋整？所以说，监事会没了，独董被临时扶起来，到底能不能上墙还真不好说。就这么简单问一句，那么多上市公司，有哪家的独董年度述职报告真的是自己写的，独董意见、年报问询函里面需要独董发表意见的事项，是独董自己先写个草稿的吗？有些独董说“由俭入奢易由奢入俭难啊”，对啊，当了太久的花瓶突然逆袭成白领精英，那也就是《我的前半生》拍的吧，看看独董接下来拍的《独董的后半场》能有何表现，我们拭目以待。

4、重大事项未披露

信息披露的及时可以有个处理手段，就是知悉后及时披露，好，那么如果一直不知悉，那么披露滞后就可以狡辩，但是别忘了，如果微信已经接收到了文件，还说自己不知悉就比较难了。

5、关联方往来

除了银行流水的穿透，微信记录也能做到充分举证，特别是出纳的聊天记录，个人的银行账户与关联方存在往来等情况，就更容易暴露出问题。大部分认为董监高、核心高管才是最重要的，但是实际上关键办事人也会掌握更多关键信息。

类似的案例还有很多，一般情况下，专项检查或者立案调查后的检查都会收走关键人员的手机，如果聊天记录中有敏感信息的话，几乎就跑不掉了，要么就是把聊天记录当时的语境还原，彻底的说服监管，要么就是老实认错，找自己勤勉尽责的其他证据，否则的话确实比较难狡辩。

所以说不要违规，不要想着违规了到时候我拿点钱去打点一下关系就可以，不要想着我到时候举着省委、市委、区委的文件去压监管机构，不要想着我上市这么多年谅你也不敢把我怎么地。

上市公司和大股东必须牢牢守住“四条底线”：一是不披露虚假信息，二是不从事内幕交易，三是不操纵股票价格，四是不损害上市公司利益。也要谨记“四个敬畏”，我再加一个敬畏，就是敬畏监管，嗯，你不敬畏他，你离噶也就不远了。